证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-026
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南方中金环境股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2023 年 4 月 21 日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦 15 楼会议
室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通知已于 2023
年 4 月 10 日以专人及通讯方式通知全体董事。
董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会
议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
《2022 年度总经理工作报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司于 2023 年 4
月 25 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022 年度财务报告》
公司《2022 年度财务报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2022 年度审计报告》
公司《2022 年度审计报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，公司独立董事对该说明发表了独
立意见。公司《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明》及独立董事相关意见，详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、
风险控制、监督机制等方面对公司 2022 年度内部控制情况进行了有效评价。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合相关评估、审计机构的意见，根据《企业会计
准则》和其他有关法律法规的相关规定，对 2022 年度合并财务报表范围内的相
关资产计提了减值准备及坏账核销。本次计提后，公司的财务信息能更加客观、
公允的反应公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度暨公司为
子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
根据公司的经营情况需要，公司及子公司 2023 年拟向中国农业银行股份有
限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股
份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、江苏银行股
份有限公司、宁波银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股
份有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股
份有限公司、南京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平安银行股
份有限公司、交通银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司等金融机构申请人
民币综合授信额度不超过 40 亿元。同时，公司拟为子公司申请的综合授信额度
提供总额度不超过 80,000 万元的担保。前述授信及担保在最高额度内，实际授
信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
鉴于公司开展日常经营的必要性和连续性，公司预计 2023 年日常关联交易
金额为 22,400 万元。该议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事杭军先生、沈海军先生、沈轶女士、冷奇先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率及资金管理收益，在确保不影响正常经营及风险可
控的前提下，公司使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，在上
述额度内，资金可以滚动使用。实施期限自本次董事会审议通过之日起十二个月
内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华事务所”）是一家
具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力。在担任公司 2022 年度审计机构期间，中兴华事务所恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2022 年度财务报
告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘中兴华事务所
为公司 2023 年度财务审计机构，提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会
决定其报酬事宜。
该议案在事前取得独立董事认可后提交本次董事会审议，公司独立董事就本
议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在中国证券监督管理
委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<南方中金环境股份有限公司期货套期保值业
务管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》
等有关规定，结合公司日常业务实际需要，公司修订了《南方中金环境股份有限
公司期货套期保值业务管理制度》。具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》
本次开展的套期保值业务仅限于公司全资子公司浙江金泰莱环保科技有限
公司生产经营涉及的相关贵金属品种，目的为充分利用期货市场的套期保值功
能，规避因贵金属价格波动造成对生产经营的影响，保障企业健康持续运行。
公司出具了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件
为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》、
《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理提名，公司董
事会提名委员会资格审查通过，同意聘任白凤龙先生为公司副总经理，任期自本
次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事的独立意见及白凤龙先生
的简历详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因离职、1
名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《南
方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相
关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，触发回购注销条款。公司董事
会同意对其已授予但尚未解除限售的 988,000 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于回购注
销部分限制性股票的公告》详见公司 2023 年 4 月 25 日于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事沈海军、姚建堂对本议案回避表决。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司对 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票予以回购注销后，公司注册资本及总股本将出现变化。同时，根据相关
法律、法规，结合公司治理需求和实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办
理工商变更登记事宜。具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日在 中 国 证 监 会
指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十九、审议了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》
的相关规定，公司拟为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任保险。因该
事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，
本议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4 月 25
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
二十、审议通过了《2023 年第一季度报告》
公司《2023 年第一季度报告》详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知详见公司 2023 年 4 月 25 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相
关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
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